一、律师法律意见书简介

 法律意见书是指律师事务所接受当事人的委托，指派律师就特定法律事务，根据已知的事实及证据，正确运用法律进行分析和判断，向委托人明确发表的对有关法律问题的结论性意见。

律师事务所主要就以下事项，接受当事人委托，向委托人出具法律意见书：

(一)民商事法律事务：

1、公司法律事务。

2、证券法律事务。

3、金融法律事务。

(二)行政法律事务。

(三)刑事法律事务。

(四)其他法律事务。

二、律师法律意见书的适用范围

    1、根据《公司法》、《证券法》以及其他相关规章，下列业务一般需要由律师出具法律意见书：

   （1）首次公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市出具法律意见书；

   （2）上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：为已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书；

   （3）股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书；

   （4）公司恢复上市法律意见书：为已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书；

   （5）公司债券法律意见书：为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书；

   （6）投资基金法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书；

   （7）海外上市法律意见书：为境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书；

   （8）红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；

   （9）证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任；

   （10）公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；

   （11）股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；

   （12）证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；

   （13）董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；

   （14）承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；

   （15）基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；

   （16）股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书

   （17）股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书

    2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

    3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定：

   （1）资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书：设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；

   （2）股权转让法律意见书：办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书；

   （3）股权担保法律意见书：办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

    4、企业改制法律意见书：改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书；

    5、产权出让法律意见书：产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书；

    6、产权转让法律意见书：决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书；

    7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书：为企业产权界定和产权交易出具法律意见书；

    8、股份有限公司设立法律意见书：设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

    9、企业应收款项法律意见书：财政部《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

    10、企业资产损失法律意见书：《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书；

    11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书：为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书；

    12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书：为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

    13、招标投标法律意见书：为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询；审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动；

    14、项目融资法律意见书：为投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书；

    15、企业并购法律意见书：为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书；

    16、股权转让法律意见书：为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书；

    17、权证发行法律意见书：为权证发行出具权证发行法律意见书；

    18、股权信托法律意见书：为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书；

    19、房地产借款融资法律意见书：为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书；

    20、不良资产处置法律意见书：为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书；

    21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书：为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书；

    22、关联交易法律意见书：为企业的关联交易出具关联交易法律意见书；

    23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书：

   （1）期货公司设立法律意见书：为申请设立期货公司出具法律意见书；

   （2）股指期货法律意见书：为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书；

   （3）期货公司股权变更法律意见书：为期货公司变更公司股权出具法律意见书；

   （4）期货公司变更注册资本法律意见书：为期货公司变更注册资本出具法律意见书。

24、新三板挂牌法律意见书：为拟挂牌新三板企业出具法律意见书。

三、律师出具法律意见书的内容 

1、法律意见书开头部分      

   （1）法律意见书开头部分载明，律师是否根据有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。      

   （2）律师承诺依据有关法律、法规和规章的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。      

   （3）律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对委托人委托事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。      

   （4）律师承诺同意对法律意见书承担相应的法律责任。

   （5）律师承诺同意委托人部分或全部引用法律意见书的内容，但委托人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   （6）律师作出其他适当声明，但不会做出违反律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。  

2、 法律意见书正文      

律师将在进行充分核查验证的基础上，对委托人委托的事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。  

    3、总体结论性意见      

   （1）律师将对委托人委托的事项是否存在违法违规，明确发表总体结论性意见。       

   （2）律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，将发表保留意见，并说明相应的理由。 

四、律师出具法律意见书的方式

    1、提交委托人的法律意见书应是经至少一名以上执业律师签名，并经律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 

2、法律意见书在经律师事务所盖章前，应经至少两名以上合伙人审阅并签署“同意”意见。

五、邦远律师事务所出具法律意见书服务的优势

   1、团队优势

我们将选派具有丰富业务经验和强烈责任心的律师参与项目的工作，组成核心工作团队，并在全所范围内调配人力资源组成律师保障团队，保证项目的各项需要。同时，为了保证项目重大法律问题的妥善处理，我们还将为项目组成专家团队，提供专业的后台支持。

虽然邦远律师事务所的人员不是很多，但我们是整体团队，完全公司化运作。我们从创立之初，就摒弃了传统律师事务所挂靠、加盟，各自为战、一盘散沙的陈旧模式。先进的团队模式，使得我们20多人的律师团队，能够统一思想、步调一致，统一指挥、齐心协力。多年以来的成功经验告诉我们，这种团队模式是保证业务质量的重要基础。

    2、专业性优势

我们为包括国家开发银行、新华保理、昆仑信托、北京信托、民生信托、紫金信托、天风证券、华融证券、银河证券、新华富时资产管理有限公司、华融资产管理公司、中国国贸股份有限公司、当代节能置业股份有限公司、北京中农国信置业有限公司、中信银行、国药控股、中融天成投资担保有限公司、中国华星集团、首钢集团、新晨科技、中海实业、中海油田、中国化工等在内的近百余家境内外大型企业集团提供常年及专项法律服务，在过去参与的项目中积累了为大型企业集团在工作方法、团队架构、协调机制、质量控制等方面的丰富经验，能够保证所做的项目高效、有条不紊和高质量地进行。

出具律师法律意见书，是邦远律师事务所的基础业务。我们的绝大部分律师，都熟练掌握其业务流程、业务标准。通过我们内部的审核、把关，能够有效保障服务质量。我们还在时刻关注法律法规变化，不断加强业务培训，提高业务水平。我们的口号是，把每一份法律意见书，都做成精品！

    3、及时性优势

我们的体会是，大部分客户对工作效率非常关注，因为商业机会，稍纵即逝。这就要求律师的工作，也要有高效率，否则会影响客户的决策进程。我们的项目团队，经常加班加点，频繁出差，不辞辛苦。因为我们把客户利益放在首位，我们提高效率，就是帮助客户提高效益。

邦远拥有遍布全国主要城市的战略合作机构，能够在全国范围内高效协同，为大型集团客户提供及时高效的法律服务。

    4、服务收费优势

我们不搞恶性价格竞争，这有损律师行业形象，最终损害客户利益。我们一贯提倡实事求是，合理收费，价格和价值相匹配。特别地，我们把一次项目的服务收费，和客户的长远合作相结合。因此，我们从不追求针对客户的高收费，我们更看重通过一次优质高效、物超所值的服务，在客户心中树立良好形象，为更长远的合作发展，奠定坚实的基础。“帮助别人，自己才能走远”，这是邦远律师事务所的所训。因此，我们会按照“客户满意、面向未来”的原则，提出富有竞争力的报价。

邦远律师事务所全体同仁期待与您的合作！