一、律师尽职调查简介

律师尽职调查，又叫律师审慎调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险充分的向当事人予以揭示。 

二、律师尽职调查的适用范围

     律师尽职调查在律师实务中的应用比较早，其是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

三、律师尽职调查的内容

    要作到非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的，调查范围过小则不足以达到调查目的，因此，律师尽职调查的工作范围必须明确。律师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。

    调查范围原则上一般包括构成交易基础的法律问题、委托人尚不明确的事项、可能对交易产生重大影响的法律事项等。根据调查过程中所发现的问题及时与委托人协商调整调查范围和调查方法，也是不可少的有效工作方法。

    调查资料清单是律师尽职调查最经常使用的工具，项目投融资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括公司组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、重大债权债务、诉讼、仲裁、行政处罚等基本内容。一些律师实务书籍中也有清单范本供参考。似乎形成一种错觉，清单可以标准化，清单适用于各种调查并可以涵盖所有调查事项。

    根据我们的实践经验，我们认为，清单标准化是没有任何意义的，必须根据每个案件的具体情况进行深入的分析，设计出符合个案要求的清单；清单有其局限性，使用清单并不能保证调查的质量；在某种意义上讲，清单的设计比使用的难度更大、更重要。

四、律师尽职调查的方式

（1）资料收集与核证

    律师的主要调查方法是通过向被调查对象提供调查资料清单的方法，要求被调查对象提供资料，从而收集调查工作所需要的充分和适当的资料。根据调查需要，有时需要律师独立地收集资料。

    一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。

（2）会见

    必要时律师需要与被调查对象的董事、高级管理人员、关键技术人员和法律顾问（如有）会见，核实一些书面资料无法核证的事实。

（3）实地考察

一般考察对象是公司的主要经营场所、项目现场等，目的是观察公司的日常运营情况，了解公司项目运作现状。例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话，可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。

（4）分析和总结

    在搜集了足够的相关资料后，应运用专业手段、方法进行分析，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实。根据分析结果形成结论性的法律意见，就交易存在的和可能发生的法律问题和风险发表意见，给委托人提供有意义的指引。

五、邦远律师事务所尽职调查服务的优势

    1、团队优势

我们将选派具有丰富业务经验和强烈责任心的律师参与项目的工作，组成核心工作团队，并在全所范围内调配人力资源组成律师保障团队，保证项目的各项需要。同时，为了保证项目重大法律问题的妥善处理，我们还将为项目组成专家团队，提供专业的后台支持。

虽然邦远律师事务所的人员不是很多，但我们是整体团队，完全公司化运作。我们从创立之初，就摒弃了传统律师事务所挂靠、加盟，各自为战、一盘散沙的陈旧模式。先进的团队模式，使得我们20多人的律师团队，能够统一思想、步调一致，统一指挥、齐心协力。多年以来的成功经验告诉我们，这种团队模式是保证业务质量的重要基础。

    2、专业性优势

我们为包括国家开发银行、新华保理、昆仑信托、北京信托、民生信托、紫金信托、天风证券、华融证券、银河证券、新华富时资产管理有限公司、华融资产管理公司、中国国贸股份有限公司、当代节能置业股份有限公司、北京中农国信置业有限公司、中信银行、国药控股、中融天成投资担保有限公司、中国华星集团、首钢集团、新晨科技、中海实业、中海油田、中国化工等在内的近百余家境内外大型企业集团提供常年及专项法律服务，在过去参与的项目中积累了为大型企业集团在工作方法、团队架构、协调机制、质量控制等方面的丰富经验，能够保证所做的项目高效、有条不紊和高质量地进行。

开展律师尽职调查，是邦远律师事务所的基础业务。我们的绝大部分律师，都熟练掌握其业务流程、业务标准。通过我们内部的审核、把关，能够有效保障服务质量。我们还在时刻关注法律法规变化，不断加强业务培训，提高业务水平。我们的口号是，把每一份尽职调查报告，都做成精品！

    3、及时性优势

我们的体会是，大部分客户对工作效率非常关注，因为商业机会，稍纵即逝。这就要求律师的尽职调查工作，也要有高效率，否则会影响客户的决策进程。我们尽职调查团队，经常加班加点，频繁出差，不辞辛苦。因为我们把客户利益放在首位，我们提高效率，就是帮助客户提高效益。

邦远拥有遍布全国主要城市的战略合作机构，能够在全国范围内高效协同，为大型集团客户提供及时高效的尽职调查服务。

    4、服务收费优势

我们不搞恶性价格竞争，这有损律师行业形象，最终损害客户利益。我们一贯提倡实事求是，合理收费，价格和价值相匹配。特别地，我们把一次项目的服务收费，和客户的长远合作相结合。因此，我们从不追求针对客户的高收费，我们更看重通过一次优质高效、物超所值的服务，在客户心中树立良好形象，为更长远的合作发展，奠定坚实的基础。“帮助别人，自己才能走远”，这是邦远律师事务所的所训。因此，我们会按照“客户满意、面向未来”的原则，提出富有竞争力的报价。

邦远律师事务所全体同仁期待与您的合作！